Всем спасибо... испробовал все, в итоге проблему решил переустнавкой винды и дров дело скорее всего было в драйверах шины Hd, так как при первой установки, я все ставил Экспресс инсталом с диска, так вот, там красным было написано, что драйвер шины нужен только для 2003, и ХР(СП1) я этого не заметил... фиг знает, но может именно это вызвало конфликтную ситуацию драйверов, второй же раз ставил все вручную по одному драйверу, сейчас все нормально!
Всем участвующим в теме по +