Проблема решена:

Запускаете httpd.conf и вписываете дерективу Win32DisableAcceptEx и перезапускаете apache!

<IfModule mpm_winnt.c>
ThreadsPerChild 250
MaxRequestsPerChild 0
Win32DisableAcceptEx
</IfModule>

Директива Win32DisableAcceptEx поддерживается в версии Apache 2.0.49 и в более поздних версиях.

ЭТА проблема у меня оказываеться была из за Dr.web антивируса...